Kisah Elon Musk-Twitter sekarang pindah ke pengadilan

Sekarang Elon Musk telah mengisyaratkan niatnya Tinggalkan tawaran $44 miliar untuk membeli TwitterNasib jaringan media sosial yang berpengaruh bisa menjadi pertempuran pengadilan epik, yang melibatkan berbulan-bulan litigasi mahal dan negosiasi berisiko tinggi oleh pengacara elit di kedua sisi.

Tn. Pertanyaannya adalah apakah Musk akan dipaksa secara hukum untuk tetap dengan akuisisi yang disepakati atau diizinkan untuk mundur dengan membayar denda 10 digit.

Sebagian besar pakar hukum mengatakan Twitter berada di atas angin karena Mr. Musk telah melampirkan beberapa ikatan pada kesepakatannya untuk membeli perusahaan, dan perusahaan bertekad untuk menegakkan kesepakatan itu.

Tapi Pak Musk bersenang-senang dalam impulsif dan keberanian dan didukung oleh armada bankir dan pengacara terkenal. Alih-alih terlibat dalam pertengkaran publik yang berkepanjangan dengan orang terkaya di dunia dan pengikutnya, Twitter mungkin berada di bawah tekanan untuk menemukan solusi yang cepat dan relatif damai — solusi yang akan menjaga independensi perusahaan tetapi meninggalkannya dengan basis keuangan yang lebih kecil. kondisi.

Tn. Mike Ringler, mitra di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, yang mewakili Musk, melalui Twitter Jumat malam mengumumkan bahwa kliennya membatalkan akuisisi. Tn. Dalam suratnya, Ringler mengatakan bahwa Twitter mengatakan Mr. berpendapat bahwa itu melanggar kontraknya dengan Musk dengan tidak memberinya informasi terperinci tentang bagaimana ia mengambil tindakan. akun palsu. Tn. Dia menambahkan bahwa Musk tidak mempercayainya.

Dewan Twitter menanggapi dengan mengatakan itu dimaksudkan untuk menyelesaikan akuisisi, dan bahwa Mr. Dia juga mengatakan akan mengajukan gugatan terhadap Musk di Delaware Chancery Court.

Dengan Twitter pada bulan April, Tn. Ketentuan perjanjian merger yang dicapai Musk menjadi pusat kontroversi. Kontraknya dengan Twitter memungkinkan dia untuk membayar biaya $ 1 miliar untuk mengakhiri kontraknya, tetapi hanya dalam keadaan tertentu, seperti kehilangan pembiayaan utang. Sesuai kesepakatan, Tgk. Twitter harus menyediakan data yang dibutuhkan Musk.

Tn. Musk telah meminta. Sepanjang Juni, Tn. Pengacara untuk Musk dan Twitter, Tn. Mereka berdebat tentang berapa banyak data yang harus dibagikan untuk memenuhi pertanyaan Musk.

Tentang kesepakatan Twitter, Tn. Musk mengatakan valuasi perusahaan teknologi, termasuk Tesla, perusahaan kendaraan listrik yang dia jalankan, telah mengalami penurunan tajam, sumber utama kekayaannya. Untuk komentar, Pak. Musk tidak menanggapi.

Twitter mengatakan statistik spamnya akurat, tetapi menolak untuk menjelaskan secara terbuka cara mendeteksi dan menghitung akun spam karena menggunakan informasi pribadi seperti nomor telepon pengguna dan petunjuk digital lainnya tentang identitas mereka untuk menentukan apakah akun tidak dapat diandalkan. Seorang juru bicara Twitter menolak mengomentari rencana Twitter untuk menuntut penegakan perjanjian merger.

“Hasilnya: Pengadilan mengatakan Musk bisa pergi,” kata David Larcker, seorang profesor akuntansi dan tata kelola perusahaan di Stanford University. “Konsekuensi lain adalah dia terikat untuk memenuhi kontrak dan pengadilan dapat menegakkan ini. Atau mungkin ada jalan tengah di mana ada revisi harga.

Sedangkan untuk Twitter, Pak. Menutup penjualan Musk sangat penting. Karena perusahaan teknologi menikmati penilaian yang optimis, Mr. membuat kesepakatan dengan Musk; Beberapa, seperti Snap dan Meta, sekarang telah runtuh Mereka menghadapi tekanan iklan, pergolakan ekonomi global dan kenaikan inflasi. Saham Twitter telah jatuh sekitar 30 persen sejak kesepakatan itu diumumkan dan diperdagangkan di bawah harga penawaran Musk sebesar $54,20.

Tentang Spam Pak. Pakar hukum mengatakan perselisihan Musk bisa menjadi taktik untuk memaksa Twitter kembali ke meja perundingan dengan harapan mendapatkan harga yang lebih rendah.

Saat membuat kesepakatan, Tn. Tidak ada pembeli lain yang muncul untuk menggantikan ksatria putih Musk, membuat penawarannya menjadi yang terbaik yang bisa didapat Twitter.

kartu truf Twitter “Aturan Kinerja Spesifik”Ini Pak. Memberi Musk hak untuk menuntut dan memaksanya untuk mengakhiri kontrak atau sampai dana pinjaman yang dia bayarkan tetap utuh. Pengambilalihan paksa telah terjadi sebelumnya: Pada tahun 2001, Tyson Foods mencoba untuk mundur dari akuisisi IBB meatpacker, dengan alasan masalah keuangan dan penyimpangan akuntansi IBB. Wakil rektor pengadilan Delaware memutuskan Dyson harus menyelesaikan akuisisi,

Tetapi otoritas hukum berbeda dari kenyataan praktis. Gugatan dapat menelan biaya jutaan dalam biaya hukum, membutuhkan waktu berbulan-bulan untuk diselesaikan dan menambah situasi yang sudah tidak pasti Karyawan yang gugup.

Perbedaan kontrak sering berakhir dengan penyelesaian atau negosiasi ulang harga. Pada tahun 2020, konglomerat mewah LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Ia mencoba mengingkari kontraknya yang senilai $16 miliar Untuk membeli Tiffany & Co., pada akhirnya akan mendapatkan diskon sekitar $420 juta.

“Hal-hal ini adalah tawar-menawar dalam transaksi ekonomi,” kata Charles Elson, seorang profesor tata kelola perusahaan yang baru saja pensiun di University of Delaware. “Ini semua tentang uang.”

Harga paling murah mr. Itu akan menguntungkan Musk dan pendukung keuangannya, terutama karena Twitter menghadapi krisis keuangan. Tapi Pak Sudah jelas bahwa mereka ingin memaksa Musk.

Hasil yang paling merusak bagi Twitter adalah runtuhnya kesepakatan. Tn. Musk harus menunjukkan bahwa Twitter secara material dan sengaja melanggar ketentuan kontraknya, yang jarang ditemui pembeli. Tn. kata Musk. Dia berargumen bahwa Twitter telah salah melaporkan statistik spamnya, dan bahwa statistik palsu itu menutupi masalah serius dalam bisnis Twitter.

Pembeli hanya sekali berhasil berargumen di pengadilan Delaware bahwa perubahan material dalam bisnis perusahaan target memberinya kemampuan untuk keluar dari kesepakatan dengan bersih. Ini terjadi pada tahun 2017 dengan akuisisi $ 3,7 miliar perusahaan farmasi Acorn oleh perusahaan perawatan kesehatan Fresenius Kapital. Setelah Fresenius menandatangani kesepakatan, pendapatan Acorn anjlok dan menghadapi tuduhan pelapor pelanggaran persyaratan peraturan.

Bahkan jika Twitter menunjukkan bahwa merger tidak melanggar kesepakatan, pengadilan Delaware dapat mengizinkan CEO Musk untuk pergi dengan ganti rugi, seperti yang terjadi pada merger perusahaan kimia Apollo Global Management tahun 2008 Huntsman dan Hexion. (Kasus berakhir dengan kesepakatan yang rusak penyelesaian $ 1 miliar.)

Memaksa pengakuisisi untuk membeli sebuah perusahaan adalah proses yang rumit untuk diawasi, dan prinsipal tidak ingin memerintahkan pembeli untuk melakukan sesuatu yang tidak akan dia tindak lanjuti, risiko yang sangat serius dalam kesepakatan ini. Kebiasaan melanggar hukum.

“Skenario kasus terburuk untuk pengadilan adalah pengadilan membuat perintah dan dia tidak mematuhinya, dan mereka harus mencari tahu apa yang harus dilakukan tentang itu,” kata Morgan Riggs, seorang profesor di Vanderbilt Law School.

Tn. Sementara Musk biasanya bergantung pada lingkaran kecil orang kepercayaan, ia telah membawa tim hukum besar untuk mengawasi akuisisi Twitter. Selain pengacara pribadinya, Alex Spiro, dia menghubungi pengacara dari Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.

Skadden adalah firma hukum perusahaan dengan pengalaman luas memperdebatkan kasus di hadapan pengadilan Delaware, termasuk upaya untuk memblokir pengambilalihan Tiffany oleh LVMH.

Di pihaknya, Twitter telah menunjuk pengacara dari dua firma, Wilson Sonsini Goodrich & Rosatti dan Simpson Thacher & Bartlett, untuk mengelola kesepakatan tersebut. Wilson Soncini adalah penasihat hukum lama untuk Twitter, yang membangun reputasinya pada kesepakatan dalam modal ventura dan teknologi. Simpson Thacher adalah firma hukum yang berbasis di New York dengan pengalaman luas dalam merger dan akuisisi perusahaan publik.

Jika Twitter menegosiasikan ulang harga akuisisi atau menerima perpisahan, itu bisa menghadapi lebih banyak masalah hukum. Menambah banyak tuntutan hukum pemegang saham yang sudah menghadapi akuisisi Twitter, pemegang saham akan menuntut dalam keadaan apa pun. Pada bulan April, analis keuangan mengatakan Mr. Musk menyebut harga penawaran rendah, dan pemegang saham Twitter dapat menolak jika perusahaan setuju untuk menurunkan harga akuisisi lebih lanjut.

Sebuah gangguan Pak. Musk mungkin menghadapi pengawasan hukum tambahan. Komisi Sekuritas dan Bursa mengungkapkan Pada bulan Mei, itu adalah Tuan. Musk membeli saham Twitter dan meneliti apakah dia benar mengungkapkan sahamnya dan niatnya untuk perusahaan media sosial. Pada tahun 2018, regulator adalah penyelesaian $40 juta Tn. Tweet-nya secara salah mengklaim bahwa dia menerima pembiayaan dari Musk dan Tesla untuk mengambil Tesla secara pribadi sama dengan penipuan sekuritas.

“Pada akhirnya, perjanjian merger hanyalah selembar kertas. Jika pembeli Anda kedinginan, selembar kertas dapat memberi Anda sebuah kasing, ”kata Mr. kata Ronald Barush, pensiunan pengacara merger dan akuisisi yang bekerja di Scott Arbs sebelum mewakili Musk. “Gugatan hukum tidak membuat Anda setuju. Biasanya membuat Anda sakit kepala. Dan perusahaan yang rusak.